2020-05-11
在对生物医药领域投资机会的评估过程中,我遇到过很多初创生物技术公司，普遍存在着种种公司治理上的问题，以至于陷入非常复杂及困难的处境。有些公司不是过于冒险，就是束手束脚不敢迈出战略性的一步。公司治理这一术语，似乎更适合用来谈论跨国公司或至少为中型企业的管理情况。大家可能很想知道，为什么在这里我会提出初创生物技术公司更需要重视公司治理呢？
对于运营良好的企业，公司治理是机制、流程和关系的集合1。公司治理的结构和原则决定企业不同参与者之间的权利和责任的分配(如董事会、管理人及其他利益相关者),同时也包括对公司事务的决策规定及流程。2
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我认为所有行业的初创企业都需要重视公司治理，但对于生物技术公司来说，由于其自身独一无二的特点，公司治理应该更为重要。一般而言，生物技术领域是一个潜力巨大但高风险的行业。与依赖于自身竞争力取得成功的高科技及传统行业公司不同，生物技术公司却是在更复杂的宏观和微观环境中运作。生物技术公司的成功取决于多种因素，包括但不限于科学研发的突破、监管政策、审批流程、充足的资金及营销能力。药物的发现、开发及投放成本更高，持续时间更长，监管也很严格。根据近期的研究，预先批准的总成本预算为25.58亿美元，年增长率为8.5%，高于一般价格通胀3。杰克·斯坎内尔与他的合作伙伴观察到药物研发过程延长、费用增加的现象，称之为“倒摩尔定律4”。这与科技行业的摩尔定律正好相反。摩尔定律预测，随着时间的推移，晶体管的性能会更高，而价格会更低。
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综上所述，建立合理的公司治理的必要性在企业定位、整体发展战略、产品渠道等诸多方面都至关重要。针对初创生物科技公司，公司治理“失控”的主要表现情况，我总结出以下三点:
第一，大部分早期的公司，有一个非常常见的情况：“没有公司治理”。或许存在该情况的主要原因是缺少外部投资者，由股东担任公司的创始人及管理层，因此公司治理被日常运营讨论及决策所取代。然而，即使有早期投资者，例如资金来源于个人或机构的天使投资者，在没有被重视的情况下，公司治理仍会缺失。这些公司通常没有设立董事会，也没有任命董事，更没有召开董事会的例行机制，所有的问题都无法得到解决。
另一种情况，我称之为“主导型的公司治理”。当主要的战略投资者是公司唯一控股股东时，就会导致该情况的发生。这种情况下，战略股东的声音很有可能会压垮公司。同时，在某种程度上，管理团队会失去其独立性，无法展现其优势。对于风投可能对这类公司的投资兴趣不大。
最后的一种情况是“过度的公司治理”。生物技术公司需要多轮融资，从天使轮到上市前一轮，每一轮会增加至少一名董事会成员，创始人的股份会被稀释，在董事会的占比也会缩小。此种情况下，董事会及管理制度已在相对成熟的阶段，同时也是出现各种问题的时候。董事会成员都有着不同的偏好及观点，协调与达成共识将会是一个挑战，而在后期，也会成为创始人及管理层面临的一个更艰难的挑战。
众所周知，初创生物技术公司把主要精力放在研发方面，结合以上所述的情况，尽快建立完善的公司治理结构是必要的。
首先是建立股东大会及董事会的核心结构，当然还有内部的规章制度、决策机制、分配制度、董事会成员及高级管理层之间的权利和责任。那么如何选择合适的公司治理模式呢？公司治理的不同模式取决于对公司投资的资本类型，因为大多数初创企业在发展的早期阶段都是小型企业。因此，我们应该考虑采用“英美模式”，避免“过度治理”问题，而不是协调或多方利益相关者模式(欧洲大陆和日本使用广泛)。所谓的英美模式依赖于单一层级的董事会，该董事会成员通常包括由股东选出的非执行董事，以及由创始人和高级管理层指派的执行董事。正因为如此，它也被称之为“单一制度5”。强烈建议高级管理层在董事会上能够披露和讨论运行效果、指出问题所在。在初创公司，大部分创始人都是拥有几十年研发经验的科学家，但缺乏企业管理经验，而来自风投和行业内的其他成员，有丰富的经验来处理许多初创公司在其早期阶段可能遇到的问题，在必要的时候可提供战略支持和资源。
其次，拥有经验丰富和多样化的董事会成员也是至关重要的。除了创始人及关键的高级管理团队之外，通常情况下投资者倾向于委派其顶尖的投资人士，通常是投资成员公司董事会的合伙人。但不适合所有的董事会成员。为了更好地利用及发挥董事成员的丰富经验，强烈建议设立独立非执行董事。通常情况下，为了避免利益冲突，具有行业背景的专家或高级管理人员最为合适。
第三，公司内部的其他咨询部门，如科学顾问委员会、药物研发委员会，甚至顾问专家也会有所帮助。生物技术产业需要该领域的前沿知识。因此，外部顾问专家，特别是有影响力的科学顾问委员会，可以更好的利用外部研究力量，为研发方向和临床试验等提供指导。
第四，员工持股计划不但是对高级管理层及关键员工的激励方法，同时也是公司治理的关键。当员工拥有股份时，创始人及股东的部分权力及义务也得到了多样化的改变。因此，公司、高级管理者、员工之间的共同利益更为重要。
总而言之，除了科学及商业影响因素之外，适当的公司治理对于生物技术公司在正确的发展之路上避免出现不良情况至关重要。有了公司治理下的既定机制，创始人与高级管理层可以利用更多的资源，听取不同利益相关者的意见，从而获得预期的成功。
参考文献：
1. Shailer, Greg. An Introduction to Corporate Corporate governance in Australia, Pearson Education Australia, Sydney, 2004
2. The Corporate Governance of Iconic Executives, 87 Notre Dame Law Review 351 (2011)
3. Innovation in the pharmaceutical industry: New estimates of R&D costs, Author links open overlay panelJoseph A.DiMasiaHenry G.GrabowskibRonald W.Hansenc, Journal of Health Economics,Volume 47, May 2016, Pages 20-33
4. Scannell, J., Blanckley, A., Boldon, H. et al. Diagnosing the decline in pharmaceutical R&D efficiency. Nat Rev Drug Discov 11, 191–200 (2012). https://doi.org/10.1038/nrd3681
5. Mallin, Christine A., "Corporate Governance Developments in the UK" in Mallin, Christine A (ed), Handbook on International Corporate Governance: Country Analyses, Second Edition, Edward Elgar Publishing, 2011, ISBN 978-1-84980-123-2
【本文原创（英文）：杨锋先生，翻译：马晓冀女士，发表于医麦客（微信号：emedclub_com），文章版权归杨锋先生所有。】
